江南嘉捷(601313)

江南嘉捷拟通过资产置换及发行股份方式，以504.16 亿元收购三六零100%股权，交易完成后公司实控人变更为周鸿祎，三六零承诺2017-19 年扣非净利润不低于22/29/38 亿元。三六零作为行业龙头，产品壁垒高，业务生态完善，稀缺性强，但考虑到本次交易仍然具有不确定性，暂不给予评级。

新起点，新征程！三六零作为中国领先的互联网安全企业回归国内资本市场，不仅仅是站在新起点，借助国内资本平台实现自身业务持续发展，更能带动网络安全行业实现技术突破、业务创新，引领行业踏上加速成长的新征程。公司以网安产品为基石，依托超过5 亿活跃用户，打造从软件服务到硬件产品的互联网生态。我们认为，公司在以AI、云计算、物联网为代表技术的下一代科技浪潮中，将再次腾飞。

江南嘉捷作价504.16 亿元收购三六零100%股权：1）江南嘉捷将上市公司全部资产及负债置出：其中90.29%的股权作价16.9 亿元以现金方式转让给原江南嘉捷实际控制人；剩余9.71%股权作价1.8 亿元与三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将这9.71%股权转让给原江南嘉捷实际控制人。2）三六零作价504.2 亿元，通过资产等值部分抵消后，拟置入资产剩余部分为502.3 亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式购买，以7.89 元/股计算，公司向三六零全体股东发行股份63.67 亿股。3）三六零全体股东承诺：三六零2017-2019 年扣非净利润不低于22 亿元、29 亿元、38 亿元。

剥离企业安全，聚焦网络服务：2016 年私有化完成后，三六零剥离一系列与网络服务相关度不高的业务，其中也放弃了企业安全业务主体北京奇安信的控制权。公司全面聚焦网络服务，打造以网络安全核心技术为驱动、以软硬件协同发展的产品体系为载体、以网络服务商业化为保障的互联网生态体系。

投资建议：三六零作为行业龙头，产品壁垒高，业务生态完善，稀缺性强。但考虑到本次交易仍然具有不确定性，暂不给予评级。

风险提示：1）本次交易可能取消的风险；2）研发投入下滑，核心人才流失风险；3）业绩承诺不达预期风险